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从Uber混战说起,再议创业公司的控制权问题

字号+ 作者:凯迪论 来源:砍柴网 2017-10-10 17:52 我要评论( )

凯迪论网(http://www.kdlv.net):本文希望通过控制权决战各方的亮相和媒体报道还原决战背后的故事,为更多首创人和投资人提供参考借鉴。...

董事会决议中若卡兰尼克重返CEO职务至少需要三分之二董事支持的限制,让他实现“乔布斯式回归”的希望就更加渺茫了。

Uber董事会在同意软银财团投资的同时,也通过了2019年上市的最后期限。

超等独角兽的超等董事(大)会

2017年10月3日,Uber董事会一致通过扩容董事会的决议,在软银财团投资取得公司14-17%股份的前提下增设六个新的董事席位,包罗三名独立董事、一名新的董事长以及给软银财团预留的最多两名董事席位。

Uber引入软银财团投资的过程中,最大的不确定性因素就是作为公司第一大股东的投资人Benchmark。

新旧CEO的对决?

但是,他在董事会层面也取得了部门胜利:本来董事会议案中“任何以前任职于Uber的人员,只有在获得三分之二董事和66.7%的股东的批准的情况下,才气返任CEO职务”的约定被弱化,去掉了“66.7%的股东的批准”的严格要求,仅仅保存了三分之二董事批准的要求;别的,新CEO原本计划获得提名董事权力的方案也没能最终实现。

尽管公司很多董事的立场并不明确,常常会视具体情况在各方之间徘徊,但整体来看坚定代表投资人利益的董事与卡兰尼克委派的董事势均力敌(三名投资人董事代表,三名卡兰尼克代表),另外两名首创人/早期员工董事似乎与卡兰尼克的立场也是对立多于联盟,整体上董事会的权力格局告竣了必然水平上的平衡,尤其是考虑到美国法律制度下董事所肩负的严格责任(如fiduciary duty,通常译为信托义务),这样的董事会构成让人很难说是公司首创人卡兰尼克还是公司投资人把持了公司的控制权。

从Uber混战说起,再议创业公司的控制权问题

从Uber混战说起,再议创业公司的控制权问题

另一方面,如果软银财团的投资告竣,Benchmark撤回对卡兰尼克的诉讼,卡兰尼克可以保住本身控制的三个董事席位,包罗他本身和新委任的两名董事,即便董事会人数扩大到17个席位,他也是控制董事席位最多的股东。

软银则能够以总投资中10%的部门购买新股维持公司估值,绝大部门的投资却能以更低的估值(约30%折价)从公司现有股东手中获取相当大比例的Uber股份(14-17%),完成出行领域全球投资结构的最重要一环;

反目成仇的卡兰尼克和Benchmark的Bill Gurley,二者别离是Uber首创人和投资人

在软银财团的投资面前,公司原有股东之间的控制权之争——尤其是首创人(卡兰尼克)与投资人(Benchmark)之间的争议——最多是兄弟阋于墙,外御其侮,只不外这里的外御其侮应该调整为掩护共同利益。

Uber能够获取10亿美元以上的融资,而且能够在纸面上维持公司现有的高估值,更重要的是引入软银成为公司的重要股东,鉴于软银在出行领域的全球投资结构,几乎投资了世界各地的出行巨头,Uber断不希望软银转而投资本身的本土竞争对手,譬如Lyft;

本文希望通过控制权决战各方的亮相和媒体报道还原决战背后的故事,为更多首创人和投资人提供参考借鉴。

2017年10月3日,全球领先的出行平台Uber在董事会上一致通过了一系列改进公司治理布局的决议,为引入以孙正义软银集团为首的财团10-12.5亿美元的投资铺平了道路,也让内忧外患的Uber意外地进入控制权大决战后的休战期,集中精力筹备2019年的上市。

后记:关于创业公司控制权的经验教训

所以,Uber董事会让人意外地迅速告竣了一致意见,通过打消首创团队和早期投资人手中的超等投票权调整公司治理布局,而且增加董事席位,给软银领导的投资人财团预留董事席位,同时也削弱以卡兰尼克为代表的首创人团队在董事会的影响力。

对于投资人,一方面可以从Benchmark的经历中反思,投资人在追逐明星创业项目时也需要衡量一下过分让渡控制权给首创人可能面临的投后风险和代价,另一方面也需要谨慎反思这家基金在与首创人争夺公司控制权中的激进方式所存在的问题。

公司首创人/前CEO与获得董事会支持的新CEO看起来不免在董事会上要面临一场公司控制权的对决。

2017年9月21日,有报道称这家VC股东委派的董事代表是唯一一位投票反对在TS(投资意向书)中赋予软银财团方面投资排他期的董事,并暗示不会配合将本身手中13%股份的任何部门卖给软银方面。

首创人vs投资人

卡兰尼克之所以突然行使争议中的董事任命权增派两名董事,是因为公司新CEO和高盛投行(也是Uber投资人之一)向公司董事会递交了一份公司治理调整方案,包罗为了引入软银财团的投资而削减卡兰尼克的超等投票权,及其在董事会的控制权和2019年上市的截止期限等内容。就此,前CEO卡兰尼克直言不讳:

最终,尽管兄弟阋于墙,为了公司的未来大可尽释前嫌,至少控制权战争可以为了融资先放一放。据报道,已经将本身与卡兰尼克之间的控制权战火引到法庭(仲裁庭)的投资人Benchmark似乎也最终改变了态度,据称这家VC可能到场Uber股东面向软银财团的老股竞卖(以帮手后者买入足够目标份额),并且有意在软银财团投资完成后撤回对卡兰尼克的诉讼。

在《Uber新CEO走马上任,面对分裂混乱的董事会如履薄冰》一文中,简法帮曾介绍过Uber的董事会构成,在卡兰尼克委派的二位新董事之后,这家公司的董事将从9名增加到11名。公司拥有投票权的董事统计如下:

像卡兰尼克一样,明星首创人应该从他的经历中看到,控制权的法律设计具有本身的局限,再完美的机制设计在公司需要投资人输血时城市不再性感,准确地说是很无力。

“鉴于最近一项关于董事会巨大改革及公司投票权重大调整的董事议案,我此刻决定委派(两个)董事席位。因此,所有董事会成员全部到位就变得出格重要,以便进行适当的审议,尤其是像Ursula和 John这样经验丰富的董事。”

这种投融资方式算是一种多赢的场面:

也就是说,如果软银财团的投资顺利完成,Uber董事会将会由17名董事组成!创业公司中这样庞大规模的董事会实属少见,迅速形成决议甚至组织一次董事会议的难度都可想而知,但至少形成了一个大到个别股东难以支配的董事会规模。

从Uber混战说起,再议创业公司的控制权问题

最后,笔者忍不住想起经常给孩子阅读的日本漫画家黑川光本的恐龙大陆绘本——《三角龙的大决战》,三角龙群领导其他植食恐龙大战肉食恐龙军团之后,一望无际的绿色大地展此刻三角龙群面前,前方等待它们的又是什么呢?此刻,Uber这头独角兽经历了一场控制权大决战之后,瞭望着一望无际的IPO新天地,恐怕也免不了有同样的疑问,前方等待这家公司的又会是什么呢?至于Uber控制权大决战中的角色饰演,谁是哪种肉食恐龙而又有谁是哪种植食恐龙?就要看读者本身的想象力了。

从Uber混战说起,再议创业公司的控制权问题

最大的代价就是手中的(十倍)超等投票权将被打消,当然打消首创团队和早期投资人手中的超等投票权也会影响到Benchmark和其他早期投资人。其中,公司早期投资人Shervin Pishevar和Steve Russell就反对这种直接剥夺超等投票权而损害相关股东利益的做法,在董事会投票前一天他们委托律师正式通知公司三位首创团队股东/董事(即卡兰尼克、Ryan Graves和Garrett Camp)不要在董事会上支持打消超等投票权,不然将会采纳起诉等法律办法。不难想象,卡兰尼克在董事会上最终投出的支持票会伤害到在本身与Benchmark的对抗中坚定支持本身的这两位投资人盟友.

如果作为公司两个最大股东的Benchmark和卡兰尼克这双对手都不卖手中的股份,这就意味着软银财团可能最终拿不到预定的股份比例而放弃投资。更何况,面对软银以500亿美元估值确定的老股购买价格,再想起Benchmark在8月还公开指出公司二年后估值能轻松越过1000亿美元大关的论断,Uber其他现有股东不免也会踌躇是否卖脱手中的股票。

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